Max Levchin ซึ่งเป็นผู้นำในการสร้าง PayPal version แรกนั้น ได้สร้างอยู่บนพื้นฐานของแพลตฟอร์ม Oracle แต่ Musk ต้องการให้ V2 ที่จะพัฒนาขึ้นมาใหม่นั้นอยู่บนพื้นฐานของ Windows NT
ซึ่งแน่นอนว่า X.com นั้นถูก Design มาบนสถาปัตยกรรมของ Windows NT ซึ่งทีมงานของ X.com ถนัดกว่า ส่วน ทางฝั่ง Confinity นั้นถนัด Unix ซึ่งพวกเขามองว่าเสถียร กว่าการใช้งานบน Windows
เกิดการโต้เถียงกันอย่างรุนแรงในเรื่องสถาปัตยกรรมหลัก ทางฝั่ง X.com นั้นมองว่าวิศวกรของ Confinity นั้นไม่รู้จัก Windows NT จริง ๆ และมองว่ามันไม่เสถียรเท่า Oracle แต่วิศวกรของ X.com นั้นมองว่า การพัฒนาฟีเจอร์ใหม่ ๆ บน Windows NT นั้น จะเร็วขึ้นเนื่องจากมีเครื่องมือเพิ่มเติมสำหรับ Windows คอยช่วยเหลืออยู่มากมาย
และเพื่อเป็นการบังคับเหล่ากรรมการบริษัท ให้นำ Musk ออกไป Sacks และเหล่าผู้บริหารหลาย ๆ คนขู่ว่าจะลาออก เว้นแต่สมาชิกในคณะกรรมการของบริษัท จะบีบ Musk ออกไป และทำการตั้ง Peter Thiel กลับมาเป็น CEO แทน และสร้างเอกสารขึ้นมาเพื่อบังคับให้กรรมการบริษัท พร้อมใบลาออกของพวกเขาหากคณะกรรมการปฏิเสธที่จะกระทำการดังกล่าว
ส่วน Max Levchin ที่โกรธแค้นจากการตัดสินใจเรื่อง V2 ของ Musk ก็เข้าร่วมวงด้วย โดย Max ได้ไปพบกับ Sacks และ Reid Hoffmann เพื่อหาแนวร่วมเหล่าพนักงานในองค์กรที่เห็นด้วยที่จะเรียกร้องให้มีการปฏิว้ติ Elon Musk ลงจากตำแหน่ง
Max ได้รวมรวมทีมงานที่เป็นวิศวกรทั้งหมด ตอนนี้สถานการณ์ของ Musk นั้นอยู่บนเส้นด้ายแล้ว ซึ่งวันรุ่งขึ้น ทั้งสามคนได้รวมเอาจำนวนพนักงานทั้งหมดพร้อมลายเซ็นต์ และได้ร่างคำร้องไปยังคณะกรรมการ และไปยังห้องทำงานของคณะกรรมการอย่าง Mike Moritz เพื่อนำเสนอเรื่องดังกล่าว
ดูเหมือนกลุ่มกบฏจะอยู่ในสถานการณ์ที่ได้เปรียบ เนื่องจาก Max ซึ่งเป็นพนักงานคนเดียวที่มีเก้าอี้ในคณะกรรมการ ที่นอกเหนือจาก Musk พร้อมที่จะลงคะแนนเพื่อดัง Peter Thiel กลับมา ส่วน Musk นั้นต้องการการสนับสนุนจากกรรมอิสระอย่างน้อยสองในสามคน : Moritz จาก Sequoia Capital , John Malloy จาก Nokia Ventures และ Tim Hurd จาก Medison Dearborn
ซึ่งสุดท้าย เหล่าคณะกรรมการของบริษัทเลือกวิธีการประนีประนอม ที่ทำให้ Thiel นั้นกลับมารับตำแหน่ง CEO ชั่วคราว เพื่อรอการค้นหาผู้บริหารเต็มรูปแบบสำหรับ CEO คนใหม่